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安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易

发布时间:2020-05-17 10:19 作者:佚名 来源:互联网 字号:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)于2020年5月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽皖通科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第294号)(以下简称“《关注函》”),公司现根据《关注函》所涉问题进行说明和回复,具体内容如下:

1、你公司董事会于4月22日收到南方银谷《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》(以下简称“提请函”),你公司董事会未通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。请律师对相关事项进行核查并发表明确意见,说明董事会作出的决议理由是否充分。

2020年4月22日,公司董事会收到南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)以电子邮件和书面形式提交的《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》(以下简称“《提议函》”),提请公司董事会于2020年5月28日召开临时股东大会。

2020年5月2日,公司召开第五届董事会第六次会议,以6票同意、1票反对、2票弃权的结果审议通过《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》,以2票同意、6票反对、1票弃权的结果审议未通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会根据《公司章程》第四十八条规定:“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”同意南方银谷提请召开公司临时股东大会的请求,但由于南方银谷《提议函》中缺少必要的要件,不具备发出股东大会通知的要求。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定,董事会应当遵守法律、法规和《公司章程》,对公司尽勤勉义务。为维护上市公司股东大会决议效率,董事会作为股东大会的召集人,负有根据上述法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定,审查股东提案的提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面的合法合规性,甄别相关信息的真实与准确性的义务。

经公司董事会审核,南方银谷提供的《提议函》中提案内容违反《上市公司股东大会规则》第十三条的规定:股东大会的提案应当符合法律、行政法规、公司章程的规定;召开股东大会不符合《深圳证券交易所股票上市规则》3.1.10的规定:上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。详见公司于2020年5月7日披露的《安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2020-030)。

2020年5月6日,上海市汇达丰律师事务所对公司第五届董事会第六次会议审议未通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》相关事项的合法合规性出具了法律意见书,认为:南方银谷《提案函》议案内容存在违反相关法律规定、缺乏核心材料等不合规的情形。公司董事会据此要求“南方银谷对《提议函》中相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。”该决议于法不悖,符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司内部治理文件的要求。详见《上海市汇达丰律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第五届董事会第六次会议审议未通过〈关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案〉相关事项的法律意见书》。

2、你公司近期两次更换董事长,原董事长廖凯到任两个月即辞职,辞职原因为工作调整,辞职后仍在你公司担任董事及其他职务。请你公司和廖凯分别说明,廖凯辞职原因是否充分、合理,辞职程序是否合法合规,廖凯任职期间的履职情况是否对公司生产经营及董事会规范履职产生不利影响。请你公司审计委员会进行核查并发表意见。

2020年5月4日,公司董事会收到廖凯提交的书面辞职报告。廖凯由于工作调整原因辞去公司董事长职务。廖凯辞职后将继续在公司担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务。廖凯的辞职自辞职报告送达董事会时生效。廖凯的辞职程序合法合规。

经公司独立董事核查,并出具《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于董事长辞职的独立意见》认为:廖凯先生由于工作调整原因辞去公司董事长职务。廖凯先生辞职后将继续在公司担任董事、战略委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、总经理等职务。廖凯先生辞职的程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,程序合法有效,其辞职申请自送达董事会之日起生效。我们认为廖凯先生辞去公司董事长职务的披露原因与实际情况一致,廖凯先生辞去上述职务后,不会影响公司董事会规范运作,也不会影响公司正常的生产经营。

本人于2020年5月4日因工作调整原因向公司董事会递交辞职报告,辞职报告自送达董事会之日起生效。2020年5月7日,经公司独立董事核查后认为辞职程序合法合规。本人自担任公司董事长以来,勤勉尽责,但因身兼董事长、总经理双重职务,精力有限。同时因受新型冠状病毒肺炎疫情等因素的影响,公司2020年第一季度业绩出现亏损。故本人决定辞去董事长职务,以更充沛的时间和精力带领经营管理层为公司业务发展出谋划策。

本人任董事长期间,严格按照相关法律法规和规章制度规范自身的行为,勤勉尽责,不存在对公司生产经营及董事会规范履职产生不利影响的履职行为。

经核查,公司董事会审计委员会认为:公司原董事长廖凯由于工作调整原因辞去公司董事长职务,辞职原因充分、合理,辞职程序合法合规,原董事长廖凯任职期间的履职情况未对公司生产经营及董事会规范履职产生不利影响。

综上所述,廖凯辞职原因充分、合理,辞职程序合法合规,廖凯任职期间的履职情况未对公司生产经营及董事会规范履职产生不利影响。

3、请详细说明你公司董事长的任职程序,并结合公司目前的生产经营、内部治理状况等说明你公司董事会推荐、提名相关董事长人选是否审慎,董事会运作是否规范,决策过程是否科学。请提名委员会核实并发表明确意见。

根据《公司章程》第一百零六条规定:“董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人、副董事长1人。”;第一百一十一条规定:“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”;第一百一十八条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”公司董事长由公司董事会选举产生。

2020年5月4日,公司董事会收到廖凯提交的书面辞职报告。廖凯由于工作调整原因辞去公司董事长职务,其辞职申请自送达董事会之日起生效。

2020年5月4日,公司董事会办公室收到李臻、廖凯、王辉等三名董事联合发出的《关于提议召开安徽皖通科技股份有限公司董事会临时会议的函》,提议公司董事会召开第五届董事会第七次临时会议,审议《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

根据《公司章程》第一百一十五条规定:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

公司董事会办公室在收到上述书面提议后,于当日向公司时任副董事长李臻书面申请召开临时董事会。公司时任副董事长李臻同意于2020年5月7日召开公司第五届董事会第七次会议审议上述相关事项。根据《公司章程》第一百一十六条规定:“董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开三日以前。”

2020年5月4日,公司董事会办公室以纸质文件及邮件形式向全体董事发送了《安徽皖通科技股份有限公司关于召开第五届董事会第七次会议的通知》及会议资料,定于2020年5月7日上午9:00,在公司会议室召开第五届董事会第七次会议,审议《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

根据《公司章程》第一百一十八条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

2020年5月7日,公司时任副董事长李臻在公司会议室主持召开了第五届董事会第七次会议,本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中周发展先生、易增辉先生、甄峰先生、王辉先生、罗守生先生、伍利娜女士、周艳女士以通讯方式出席会议。会议以6票同意、3票反对的表决结果审议通过了《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

综上,公司董事长选举事项的临时董事会的召集、召开及表决程序符合《公司章程》的规定。因此,本次公司董事长的任职程序符合《公司章程》的规定。

公司经营业绩因受季节性波动、新型冠状病毒肺炎疫情等因素的影响,2020年第一季度业绩出现亏损。截至目前,在公司董事会和管理层的带领下,公司在手订单充沛,生产经营状况已逐渐恢复并趋于稳定。

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《安徽皖通科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

公司设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会专门委员会等健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运行制度。公司将进一步发挥公司各组织机构的权力制衡机制,督促各组织机构及公司董事、监事、高级管理人员依法、忠实、勤勉、谨慎履职,确保公司各项业务生产经营发展稳定,董事会运作规范,决策过程科学合理。

2020年5月4日,时任董事长廖凯为了能有更充沛的时间和精力带领经营管理层为公司业务发展出谋划策,以工作调整原因向公司董事会递交辞职报告。廖凯辞职原因充分、合理,辞职程序合法合规,廖凯任职期间的履职情况未对公司生产经营及董事会规范履职产生不利影响。

2020年5月4日,为保障公司日常经营有序开展及董事会的正常运行,李臻、廖凯、王辉等三名董事提议召开公司董事会临时会议并提议选举李臻先生为公司第五届董事会董事长。公司董事会提名委员会对三名董事联合提议召开临时董事会会议并选举李臻为公司董事长事宜进行核查并发表了同意意见。

2020年5月7日,公司召开五届董事会第七次会议,以6票同意、3票反对的表决结果审议通过了《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》。

综上所述,在公司生产经营稳定、公司三名董事依据《公司章程》规定的程序联合提议召开临时董事会并选举李臻为公司董事长的情况下,为更好的保障公司生产经营活动有序进行、改善和规范运作内部治理体系,公司董事会提名委员会对三名董事联合提议召开临时董事会会议并选举李臻为公司董事长事宜核查并发表意见,并严格依照《公司法》和《公司章程》的规定召开临时董事会,向董事提供了作出决策所需文件和资料,公司董事会在审议选举李臻为公司董事长事项期间,全体董事认真审议并充分表达了各自的意见,充分证明了董事会审慎推荐、提名董事长人选,董事会运作规范,决策过程科学。

经核查,公司董事会提名委员会认为:公司董事长的推荐和任职程序合法合规。在公司生产经营稳定、公司三名董事依据《公司章程》规定的程序联合提议召开临时董事会并选举李臻为公司董事长的情况下,为更好的保障公司生产经营活动有序进行、改善和规范运作内部治理体系,提名委员会认为公司董事会审慎推荐、提名董事长人选,董事会运作规范,决策过程合法科学。

4、请你公司董事会结合李臻的从业经历、专业能力等说明提名其任职董事长是否有利于提升你公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,能否有效改善目前公司内部治理存在瑕疵的情况。请提名委员会核实并发表明确意见。

李臻先生,中欧国际工商学院金融工商管理硕士,曾任职于、、上海德晖投资管理有限公司,现任公司董事、董事长、烟台华东电子软件技术有限公司董事、烟台华东电子科技有限公司董事、安徽汉高信息科技有限公司董事、安徽行云天下科技有限公司董事长、上海执古资产管理有限公司(以下简称“上海执古”)执行董事、总经理。

基于上述从业经历,李臻先生了解与上市公司规范运作、公司治理有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;同时,基于其金融工商管理硕士的教育,以及通过上海执古对公司的战略投资,深入研究公司所处行业问题、业务和技术、经营管理及资源的整合;自李臻先生担任公司董事、副董事长并参与公司的经营管理工作之后,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事行为规范,认真履行相应职责,积极推动改善并提升公司治理水平的工作。

公司董事会从李臻的从业经历、专业能力等角度充分分析考量后认为,提名其任职董事长有利于提升公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,能有效改善目前公司内部治理存在瑕疵的情况。

公司董事会提名委员会综合考量李臻先生的教育背景、从业经历、专业能力及担任公司董事及副董事长以来的工作表现,认为:李臻先生了解与上市公司规范运作、公司治理有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;对公司所处行业问题、业务和技术、经营管理及资源的整合有着比较深入的研究;自其担任公司董事、副董事长并参与公司的经营管理工作之后,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事、副董事长行为规范,认真履行相应职责,积极推动公司内部各项制度的制订和完善,积极推动改善并提升公司治理水平的工作。提名其任职董事长有利于提升公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,能有效改善目前公司内部治理存在瑕疵的情况。

综上所述,公司董事会及董事会提名委员会认为:提名李臻任职公司董事长有利于提升公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,能有效改善目前公司内部治理存在瑕疵的情况。

5、你公司董事周发展对《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》投反对票,请周发展结合反对理由,逐项说明反对的事实依据和相关证据支持。

董事周发展对《关于选举李臻先生为公司第五届董事会董事长的议案》投反对票,周发展对反对的理由、事实依据及相关证据支持逐项回复如下:

(1)反对理由:5月2日刚刚开完董事会,5月4日却突然又发起董事会,更换董事长。这么短时间,这么草率做决定,视上市公司治理为儿戏,如果此议案通过,则皖通科技在两个月内出现了三任董事长,这在上市公司是极为罕见的。

1)事实依据:皖通科技于2020年3月4日召开第五届董事会第二次会议,罢免时任董事长周发展先生;于2020年3月10日召开第五届董事会第三次会议,选举廖凯担任公司董事长;廖凯在担任董事长不到两个月的时间,于2020年5月4日申请辞去公司董事长职务,并于2020年5月7日召开第五届董事会第七次会议,选举李臻担任董事长。短短61天时间,皖通科技历经三任董事长。如此草率作出决定,视上市公司治理为儿戏,这在规范的上市公司中是极为罕见的。

(2)反对理由:李臻在担任副董事长两个月内①涉嫌收买行贿二级公司会计人员;②刚当上副董事长,就筹划贱卖上市公司资产。这样的职业操守一旦当选董事长,将会把皖通科技带入深渊。对公司经营及中小投资者将是巨大的伤害。

①涉嫌收买行贿二级公司会计人员的证据如下:署名为赛英科技财务人员龚彪出具的情况说明1、情况说明2及3份录音证据。该等证据均直接证明现任董事长李臻意图收买赛英科技财务人员,要求其配合做假账的事实。其中,2份情况说明由被收买当事人提供并签字确认。

②筹划贱卖上市公司资产的证据如下:2份微信截图、2份录音证据。该等证据均直接证明现任董事长李臻配合其幕后股东要求赛英科技董事长配合其打压赛英科技估值,筹划意欲低价买走上市公司资产的事实。

(3)反对理由:李臻完全没有管理大型企业经验,能力极度不匹配。能力不足,德不配位。

1)事实依据:皖通科技是一家大交通行业数字化龙头企业,具备高新技术企业资质,目前拥有数千名员工。李臻曾均在金融、投资企业任职,无大型实业经营管理经验,更无高新科技企业管理经验,其担任董事长不利于提升董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。李臻上述涉嫌收买行贿二级公司会计人员、涉嫌筹划贱卖上市公司资产等行为均发生在李臻时任皖通科技副董事长的短短20天内。基于前述,李臻不具备担任上市公司董监高的任职资格。

2)证据支持:①涉嫌收买行贿二级公司会计人员、涉嫌筹划贱卖上市公司资产等行为等相关证据如上;②李臻个人简历详见皖通科技董事会于巨潮资讯网发布的公告。

(4)反对理由:在大股东已经提请发起临时股东大会的背景下,本次董事会及表决议案毫无意义,也说明现在皖通科技董事会治理混乱不堪。

1)事实依据:南方银谷已依据《上市公司股东大会规则》《安徽皖通科技股份有限公司章程》等相关规定,分别向皖通科技董事会、监事会送达了《关于提请召开安徽皖通科技股份有限公司临时股东大会的函》,提请董事会、监事会于2020年5月28日召开公司临时股东大会审议关于罢免和选举公司董事的相关议案。

6、请李臻针对周发展对其当选董事长提出异议的理由,逐项列示说明任职副董事长期间,是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司审计委员会进行核查并发表意见。

1)鉴于公司原董事长廖凯辞去董事长职务,根据《公司章程》的规定,为保障公司日常经营有序开展及董事会的正常运行,公司三名董事联名提议召开公司临时董事会并选举本人为公司第五届董事会董事长。公司经合法合规的程序于2020年5月7日召开第五届董事会第七次会议审议通过选举本人为公司董事长的议案,本人的任职程序符合法律法规和规章制度的规定,不存在周发展所说的视公司治理为儿戏的情形。

2)本人在担任公司副董事长期间,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事行为规范,认真履行相应职责,不存在涉嫌收买行贿二级公司会计人员、筹划贱卖上市公司资产的情况,不存在损害公司及公司股东利益的情形。本人已于2020年5月14日向上海市普陀区人民法院提交了《起诉书》,诉请法院就周发展侵犯本人名誉而追究其法律责任。

3)本人为中欧国际工商学院金融工商管理硕士,具有企业管理的知识储备,通过证券公司投行部的工作经历,本人熟悉与上市公司规范运作、公司治理有关的法律法规、上市公司及其董事、董事长、监事和高级管理人员的法定义务和责任;通过上海执古对公司的投资,深入研究了公司所处行业问题、业务和技术、经营管理及资源的整合;并且本人在担任公司董事、副董事长,实际参与公司的经营管理工作期间,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事、副董事长行为规范,认真履行相应职责,积极推动公司内部各项制度的制订和完善,积极推动改善并提升公司治理水平的工作,进一步提高了本人对公司的管理能力。本人不存在不能胜任公司董事长的情况。今后,本人将不断学习《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规章制度,精进有关公司业务管理、公司治理等各个方面知识和能力,严格履行作为公司董事、董事长的行为规范,建立更加健全、有效的公司治理结构,进一步提高公司的规范运作水平,保护公司和投资者的合法权益,推动公司质量不断提高。

4)公司董事会已同意南方银谷提请召开公司临时股东大会的请求,但由于南方银谷《提议函》中缺失必要的要件,不具备发出股东大会通知的要求。公司董事会已要求南方银谷对《提议函》中相关内容进行补充修订,待收悉符合法定要求的议案后,再行召开董事会审议召开临时股东大会的具体时间。南方银谷《提议函》中提案内容在公司股东大会尚未审议之前均属于未决事项,并不能改变公司现任董事会成员。公司第五届董事会第七次会议审议通过选举本人为公司董事长,是为了保障董事会运作及内部控制体系运转正常,保证公司治理及重大决策机制的规范运作,此事项是公司稳定的必要事项,意义重大。公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度进行规范运作,不存在周发展所述的情形。

综上所述,本人任职副董事长期间,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事、副董事长行为规范,认真履行相应职责,不存在损害上市公司利益的情形。

经核查,公司董事会审计委员会认为:李臻在任职公司副董事长期间,忠实勤勉履职,严格遵守公司董事、副董事长行为规范,认真履行相应职责,不存在损害上市公司利益的情形。

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